黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。 阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。 弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……
演员：尼古拉斯·凯奇 贾斯汀·巴萨 黛安·克鲁格 强·沃特 海伦·米伦 艾德·哈里斯 哈威·凯特尔 布鲁斯·格林伍德 泰·布利尔 Michael Maize 蒂莫西·V·墨菲 艾丽莎·科波拉 阿曼德·里斯科 阿尔伯特·海尔 乔·格拉什 克里斯蒂安·卡玛戈 布兰特·布里斯科 比利·安格 布莱德·罗 扎克瑞·戈登 皮特·伍德瓦德 奥利弗·缪尔海德 拉里·塞达尔 Billy Devlin 艾丽西娅莉魏莉丝 娜塔莉·德莱福斯 Michael Stone Forrest 格兰特·汤普森 兰迪·特拉维斯 Stephen H
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